1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U571，正在发出求救信号。S33的任务是伪装成一艘德军的维修舰，以维修作掩护，从U571上获取德国最先进的译码设备。不过，由于S33年久失修，水箱等装备已到服役期，若潜入200米以下恐有危险，但是为了完成任务，泰勒等人还是小心驾驶，偷袭了德国军舰，但正在此时，德军的鱼雷也逼近了U571，他们命悬一线，生死未卜……
拉里·戈普尼克（迈克尔·斯图巴 Michael Stuhlbarg 饰）是美国明尼苏达州双城区某大学的物理教授，学校正决定是否颁发给他终身教授资格时，一位韩国学生向拉里抱怨考试评分不公，遭拒绝后则向拉里行贿。与此同时，拉里的妻子朱迪斯（莎瑞·莱尼克 Sari Lennick 饰）说她爱上了鳏夫塞·艾伯曼（弗雷德·迈拉麦德 Fred Melamed 饰），要求离婚。不仅如此，拉里的无业神经质哥哥亚瑟（理查德·坎德 Richard Kind 饰）越来越成为负担，儿子的犹太成人礼在即，女儿偷钱准备为鼻子做整容手
赞佩里尼（杰克·奥康奈尔 Jack O'Connell 饰）是一位长跑运动员，他热爱这项运动，并且有幸参加了1936年的柏林奥运会。1939年，第二次世界大战爆发，踌躇满志的赞佩里尼加入军队，为祖国报效，他成为了一名空军投弹手。 一次任务中，一场意外让赞佩里尼所驾驶的战斗机于海上坠毁，他和战友们在一艘小小的救生筏上度过了艰苦而又
